POG

Product Oversight & Governance (POG)

Politica dell’Intermediario - Distributore

26 febbraio 2021

Sono esclusi:
Importante:
La Politica è pubblicata su https://www.lenabroker.com/pog

1 Premessa: pog – product Oversight & governance

LENA BROKER S.r.l. in coerenza con la normativa di riferimento, si è dotata della presente Politica aziendale che descrive in sintesi i meccanismi di distribuzione ed il connesso sistema di controllo per far fronte agli obblighi in materia di POG.

La Direttiva IDD (UE) 2016/97 ed i conseguenti provvedimenti di attuazione hanno introdotto nell’ordinamento italiano obblighi specifichi in materia di governo e controllo dei prodotti assicurativi (c.d. POG – Product Oversight & Governance), sia con riferimento alle imprese di assicurazione (in qualità di “Produttori”) che in capo agli intermediari (in qualità di “Distributori”).

2 Ambito di applicazione

Ambito di applicazione:

A tutti i prodotti assicurativi, ivi inclusi quelli di investimento;

· i prodotti “su misura”: le attività di mera personalizzazione e adeguamento di prodotti assicurativi esistenti condotte nell'ambito delle attività di distribuzione assicurativa per i clienti individuali, nonché la progettazione di contratti su misura sulla base delle richieste di un singolo cliente;

· i “grandi rischi”: cioè i prodotti inerenti ai rischi definiti dall’Art. 1, lett. r) del Codice delle Assicurazioni Private D.Lgs. 7 settembre 2005, n. 209.

Rientrano nel perimetro della normativa anche i prodotti commercializzati da imprese di assicurazione con sede legale in uno Stato membro operanti in regime di stabilimento o di libera prestazione di servizi nel territorio della Repubblica italiana. Pertanto, i presidi indicati nella presente politica si applicano anche a tali prodotti, al fine di garantire la conformità dei processi distributivi alla normativa di riferimento.

3 Normativa di riferimento

· Direttiva IDD, come modificata dalla Direttiva (UE) n. 2018/411 del 14 marzo 2018, e come recepita nel nostro ordinamento dal D.Lgs. n° 68 del 21 maggio 2018 che ha aggiornato il Codice delle Assicurazioni Private (CAP);

· Regolamento (UE) n. 2017/2358, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale U.E. del 20 dicembre 2017, che integra i contenuti della Direttiva con riferimento agli obblighi a carico dei Produttori e dei

Distributori in materia di Product Oversight and Governance ed è direttamente applicabili negli Stati membri¹;

· Regolamento IVASS n. 45 del 4 agosto 2020, recante disposizioni in materia di requisiti di governo e controllo dei prodotti assicurativi;

· Regolamento IVASS n. 40 del 2 agosto 2018, recante disposizioni in materia di distribuzione assicurativa e riassicurativa;

· Approccio EIOPA sulla Product Oversight and Governance dell’8 ottobre 2020.

4 Adozione, revisione e diffusione della Politica

Rileviamo che:

- LENA BROKER S.r.l. ha approvato la presente Politica aziendale per regolare le modalità di comportamento a cui tutta la struttura aziendale si deve attenere nella distribuzione dei prodotti assicurativi;

- LENA BROKER S.r.l. ha creato l’Organo di Controllo POG a cui è delegata da parte dell’Amministratore Unico di proporre al medesimo eventuali aggiornamenti della presente Politica aziendale per il costante allineamento con l'operatività e l'evoluzione normativa;

L’intera struttura aziendale coinvolta nei processi commerciali e tutti gli addetti all’attività di distribuzione sono adeguatamente formati ed informati in merito ai contenuti della presente Politica e si attengono ai principi ed alle regole indicati.

5 Assetto Organizzativo

1 Gli artt. 30 decies e 121 bis, ter e quater del CAP riprendono in maniera pressoché integrale il contenuto di tale Regolamento.

6 Il Processo POG

LENA BROKER ha definito nel presente documento gli elementi del processo POG nominando il relativo Responsabile POG nell’ufficio del Responsabile della Qualità.

6.1 Definizione degli accordi di distribuzione

L’attività di distribuzione avviene sulla base degli accordi sottoscritti:

* con i Produttori

* con altri intermediari ove siano presenti collaborazioni orizzontale.

Tutti gli accordi preesistenti sono stati aggiornati affinché venga disciplinato il contenuto, la periodicità e le modalità di scambio delle informazioni tra le parti in materia di POG.

6.2 Acquisizione delle informazioni dal Produttore

La normativa in materia POG richiede ai Distributori di conoscere i prodotti distribuiti e di valutarne la compatibilità con le esigenze e le richieste del cliente.

A tal fine, per tutti i prodotti soggetti ad obblighi POG, il Responsabile del Mercato Italiano provvedono- per quanto di competenza- ad acquisire dal Produttore, anche per il tramite di altri Distributori (es. Agenzie, Broker collocatore), tutte le informazioni necessarie per comprendere pienamente il Mercato di riferimento per cui il prodotto è stato realizzato, le caratteristiche tecniche / commerciali dello stesso e le categorie di clienti ai cui non può essere distribuito.

In particolare, LENA BROKER ha predisposto procedure finalizzate ad acquisire in via prodromica all’avvio della distribuzione del prodotto, le seguenti classi di informazioni:

· Descrizione del Prodotto: Il Produttore deve fornire una descrizione esaustiva degli elementi essenziali del prodotto che consentano di comprenderne le caratteristiche e i rischi dello stesso, e di valutarne la compatibilità con le esigenze e le richieste del cliente.

· Struttura dei Costi: Il Produttore deve descrivere chiaramente tutti gli elementi di costo a carico del cliente inclusi eventuali costi impliciti.

· Cause di possibili conflitti di interesse: Il Produttore deve descrivere tutte le situazioni, dallo stesso individuate, che possano causare conflitti d'interesse a discapito del cliente.

· Strategia di distribuzione suggerita: Il Produttore deve fornire informazioni in merito alla/e strategia/e di distribuzione suggerita/e per il prodotto.

· Mercato di riferimento (o Target Market): Il Produttore deve fornire informazioni in merito al:

Mercato di riferimento Positivo: insieme delle informazioni attinenti alla tipologia della clientela, aspettative del medesimo rispetto al prodotto come ad esempio esigente, obbiettivi, tolleranza di rischio ed esperienza.

Mercato di riferimento Negativo: tipologia di clienti a cui non è destinato il determinato prodotto.

Qualora le informazioni fornite dal Produttore non risultino sufficienti a comprendere le caratteristiche del prodotto o del Mercato di riferimento (Positivo e Negativo), gli addetti della funzione di assunzione, intermediari con accordi orizzontali e back office richiedono ulteriori informazioni al Produttore.

Qualora non sia possibile acquisire informazioni su un prodotto sufficienti ad adempiere correttamente agli obblighi di legge in materia di POG, deve essere informato il Responsabile POG il quale analizza la situazione, le informazioni ricevute e sottopone agli organi e funzioni competenti la delibera in merito all’eventuale distribuzione del prodotto.

6.3 Predisposizione del File POG

Le informazioni possono essere acquisite tramite la compilazione del form standard per la raccolta delle “Informazioni sul prodotto e sul Mercato di riferimento” (Allegato 1) e/o tramite altre modalità definite con il Produttore.

Tutte le informazioni e la documentazione acquisita dal Produttore è raccolta e archiviata dal Responsabile del Mercato Italiano in un unico repository logico (c.d. File POG del Prodotto) accessibile a tutti gli addetti alla distribuzione assicurativa come meglio specificato nel paragrafo 6.6.

6.4 Analisi del prodotto e definizione del Mercato di riferimento Effettivo

Le attività di distribuzione devono essere coerenti con le caratteristiche del prodotto e orientate al Mercato di riferimento per cui è stato disegnato, anche nell’ottica di evitare o attenuare ogni pregiudizio per il cliente e di gestire adeguatamente i conflitti di interesse.

A tal fine, il Distributore deve analizzare le informazioni sul prodotto e sul mercato fornite dal Produttore e definire un Mercato di riferimento Effettivo a cui distribuire o non distribuire il prodotto. Resta inteso che il Mercato di riferimento Effettivo può coincidere con il Mercato di riferimento individuato dal Produttore ovvero può rappresentare una sua specificazione e una sua estensione nel caso del Mercato di riferimento Negativo.

In tale ottica la funzione del Responsabile del Mercato Italiano, ove necessario con il supporto del Responsabile POG, in via propedeutica all’avvio della distribuzione devono:

· Esaminare le informazioni acquisite dal Produttore e contenute nel Registro dei Prodotti e, in particolare, nel File POG;

· Analizzare, nel dettaglio, le possibili cause di conflitto di interesse individuate e segnalate dal Produttore;

· Verificare l’esistenza di eventuali ulteriori cause di conflitto di interesse, interne alla Società, che possano causare pregiudizio per i clienti, al fine di garantire che gli interessi di questi ultimi non siano compromessi da pressioni commerciali;

· Valutare, sulla base della propria esperienza e della conoscenza maturata attraverso il contatto diretto con la clientela, se il Mercato di riferimento indicato dal Produttore è coerente con le esigenze e le richieste della stessa (Mercato di riferimento Positivo Effettivo);

· Valutare se esistono eventuali ulteriori categorie di clienti ai quali il prodotto non può essere distribuito in aggiunta a quelle indicate dal Produttore (Mercato di riferimento Negativo Effettivo);

· Definire la strategia distributiva del prodotto in coerenza con il Mercato di riferimento Effettivo con la strategia individuata dal Produttore.

Prima dell’avvio dell’attività distributiva, la funzione Responsabile del Mercato Italiano provvedono, per quanto di competenza, a comunicare al Produttore, con le modalità concordate con lo stesso, il Mercato di riferimento Effettivo (Positivo e Negativo) risultante dall’analisi svolta, fornendo eventuali indicazioni nel caso si discosti dal Mercato di riferimento individuato dal Produttore.

Nel caso in cui, con riferimento al prodotto, siano in essere rapporti di collaborazione orizzontale la comunicazione al Produttore include le indicazioni sul Mercato di riferimento Effettivo ricevute dagli intermediari proponenti (cfr. paragrafo 6.6) .

Le analisi svolte in relazione al prodotto, al Mercato di riferimento Effettivo (Positivo e Negativo) e alla strategia distributiva adottata sono documentate nell’Allegato 1 e nel File POG.

6.5 Alimentazione del Registro Prodotti

Una volta conclusa l’analisi delle informazioni fornite dal Produttore e comunicato allo stesso il Mercato di riferimento Effettivo del prodotto (Positivo e Negativo) , la funzione Responsabile del Mercato Italiano alimentano il Registro dei Prodotti secondo le procedure concordate e sotto la supervisione del Responsabile POG.

L’iscrizione di un prodotto sul Registro attesta che le informazioni ricevute sono sufficienti/adeguate a procedere all’attività di distribuzione del prodotto.

Il Registro dei Prodotti contiene una sintesi di tutte le principali informazioni inerenti al prodotto quali: il Codice Prodotto; Nome del prodotto; Ramo ministeriale; Nome della Impresa di Assicurazione (Produttore) ; Data di avvio della distribuzione; Data fine distribuzione; informazioni se il prodotto si configuri come “su misura” o come prodotto grandi rischi (ovvero sia escluso dall’ambito POG) ; indicazioni circa la completezza della documentazione ricevuta dal Produttore.

Il Registro dei Prodotti ed i File POG prodotto sono sottoposti a verifica annuale da parte del Responsabile del Mercato italiano, con la collaborazione del Responsabile POG, che ne verificano il corretto aggiornamento rispetto all’operatività aziendale e la completezza rispetto a quanto disposto nella presente Politica.

6.6 Distribuzione del prodotto

Le informazioni contenute nel File POG e nel Registro dei Prodotti sono rese disponibili e, ove opportuno, inviate a tutti gli addetti alla distribuzione.

Gli addetti alla distribuzione devono essere adeguatamente informati sulle caratteristiche del prodotto, sulla struttura dei costi che grava sul cliente, sui possibili conflitti di interesse, sul Mercato di riferimento Effettivo (Positivo e Negativo) nonché sulla strategia distributiva definita.

LENA BROKER a tale fine ha istituito un dominio web dedicato ed in costante aggiornamento accessibile a tutti gli addetti alla distribuzione.

Chiunque si appresti a distribuire un prodotto assicurativo si deve accertare che il prodotto sia stato analizzato ai fini POG e che lo stesso sia già censito nel Registro dei Prodotti.

Ottenute tali informazioni, tutti gli addetti alla distribuzione assicurativa sono tenuti a:

· acquisire dal cliente le informazioni utili a valutare le richieste ed esigenze del contraente e/o dell’assicurato in conformità alle disposizioni del Codice delle Assicurazioni Private e dei

Regolamenti IVASS sulla distribuzione assicurativa sia in riferimento alla POG che agli altri obblighi di trasparenza;

· fornire al cliente, in forma chiara e comprensibile, informazioni oggettive sul prodotto illustrandone le caratteristiche, la durata, i costi, i limiti della copertura ed ogni altro elemento utile a consentire di prendere una decisione informata;

· gestire secondo quanto disposto nelle procedure aziendali eventuali conflitti di interesse che possano causare pregiudizio al cliente;

· rispettare la strategia di distribuzione definita.

Gli addetti alla distribuzione sono tenuti a informare periodicamente la funzione Responsabile del Mercato italiano – il Responsabile Qualità ed il Responsabile POG, in merito ad eventuali Reclami inerenti ai prodotti, nonché in merito ad eventuali feedback, seppur informali, ricevuti dai clienti in merito ai prodotti stessi, con le modalità descritte nel successivo paragrafo Monitoraggio del Prodotto.

Nel caso gli addetti alla distribuzione abbiano dubbi in merito alla coerenza della propria attività di vendita rispetto alla strategia distributiva e/o rispetto al Mercato di riferimento devono richiedere senza indugio informazioni integrative e indicazioni al Responsabile del Mercato Italiano inviando idonea comunicazione al seguente indirizzo email: pog@lenabroker.com

La comunicazione dovrà contenere l'indicazione del prodotto ed una indicazione puntuale dell'informazione richiesta.

LENA BROKER invita tutti gli addetti alla distribuzione a:

· non distribuire prodotti assicurativi ai clienti che appartengono al Mercato di riferimento Negativo individuato dal Produttore ovvero, ove più ampio, al Mercato di riferimento Negativo Effettivo individuato dall’intermediario;

· distribuire prodotti assicurativi a clienti che non rientrano nel Mercato di riferimento individuato dal Produttore, purché i clienti non appartengano al Mercato di riferimento Negativo e tali prodotti corrispondano alle richieste e alle esigenze assicurative di quei clienti e, sulla base della consulenza fornita prima della conclusione del contratto, siano adeguati².

Qualora in seguito alle analisi svolte in merito alle richieste ed esigenze del contraente, gli addetti alla distribuzione ritengano di offrire un prodotto assicurativo ad un Cliente che non rientra nel Mercato di riferimento individuato dal Produttore, devono preventivamente informare per quanto di competenza il Responsabile del Mercato Italiano i quali a loro volta dovranno ottenere autorizzazione dal Responsabile POG.

Distribuzione tramite accordi di collaborazione orizzontale e intermediari accessori

LENA BROKER distribuisce i prodotti assicurative attraverso tecniche di distanza on line direttamente o per il tramite di intermediari con cui ha sottoscritto accordi di collaborazione orizzontale e/o a mezzo di contatto diretto con il Cliente.

La presente Politica aziendale, le informazioni contenute nel File POG del Prodotto e nel Registro dei Prodotti sono rese disponibili a tutti gli addetti all’attività di distribuzione con cui LENA BROKER ha in essere eventuali accordi di collaborazione e che entrano in contatto con la clientela finale (i.e. intermediari proponenti) .

In particolare, le informazioni messe a disposizione degli intermediari proponenti includono espressamente le informazioni ricevute dal Produttore e la definizione del Mercato di riferimento Effettivo (Positivo e Negativo) .

La polita POG di LENA BROKER impone agli intermediari proponenti, prima della distribuzione, ad analizzare le Informazioni sul prodotto e sul Mercato di riferimento contenute nell’Allegato 1 e a fornire eventuali indicazioni circa il Mercato di riferimento Effettivo (Positivo e Negativo) .

Ove opportuno, la funzione del Responsabile del Mercato Italiano fornisce a tali soggetti informazioni e indicazioni operative integrative rispetto ai contenuti della Politica.

Nel caso per la distribuzione di uno o più prodotti assicurativi, ci si avvalga dei c.d. Intermediari a titolo accessorio (di cui all’art. 107, comma 4°, del Codice delle Assicurazioni Private) sono fornite all’intermediario istruzioni operative specifiche:

· per stabilire le modalità di accertamento dell’appartenenza dell’assicurato al Mercato di riferimento individuato;

· per garantire flussi informativi strutturati che consentano alle deputate funzioni aziendali di monitorare nel tempo che il prodotto risponda agli interessi, gli obiettivi e le caratteristiche del Mercato di riferimento nonché alle altre circostanze che aggravino il rischio di pregiudizio per il cliente.

6.7 Monitoraggio del prodotto

LENA BROKER collabora attivamente con le imprese di assicurazione per consentire un efficacie monitoraggio dei prodotti assicurativi garantendo adeguati flussi informativi in merito ai prodotti assicurativi e alla loro coerenza rispetto alle esigenze, caratteristiche e obiettivi del Mercato di riferimento.

A tal fine è stato generato un idoneo dominio web recettivo di flussi informativi in relazione ad ogni prodotto effettivamente distribuito nel periodo:

· Nome/Identificativo del Prodotto;

· Compagnia di riferimento;

· Periodo di riferimento;

· Produzione consuntiva del periodo fuori dal Mercato di riferimento (premi lordi, n. contratti);

· Risultanze dell’attività distributiva (percentuale di offerte concluse positivamente);

· Altre informazioni di carattere qualitativo in merito al Prodotto (reclami ricevuti, eventuali feedback dai clienti o criticità rilevate in fase di distribuzione).

Il sistema creato da LENA BROKER permette di archiviare tutti i flussi informativi ricevuti dagli addetti alla distribuzione e con periodicità annuale elabora, sulla base delle informazioni e dati ricevuti un Report sulla distribuzione per ogni Produttore.

Nel caso dalle attività di distribuzione emerga che un prodotto non risponda più agli interessi, agli obiettivi e alle caratteristiche del Mercato di riferimento, oppure emergano circostanze relative al prodotto che aggravino il rischio di pregiudizio ai danni del cliente, la funzione Responsabile del Mercato Italiano informa senza indugio il Produttore.

La funzione del Responsabile del Mercato Italiano, per quanto di competenza, sulla base delle informazioni tempo per tempo ricevute dagli addetti alle attività di distribuzione e, eventualmente, dal Produttore:

· riesamina regolarmente i prodotti offerti, al fine di valutare che gli stessi restino coerenti con le esigenze del Mercato di riferimento Effettivo e che la strategia distributiva prevista continui a essere appropriata;

· promuove, ove necessarie, eventuali modifiche alla presente Politica e alle misure di distribuzione adottate.

Il Report complessivo sulla distribuzione è inviato al Responsabile POG che ne cura l’invio al Produttore.

Ove opportuno, tale Report include informazioni circa le criticità riscontrate nell’attività di distribuzione (es. erronea identificazione del Mercato di riferimento Effettivo) e le misure correttive adottate, ivi inclusa l’individuazione di un nuovo Mercato di riferimento Effettivo.

6.8 Registrazione e Archiviazione delle Informazioni

Tutta le informazioni e la documentazione acquisiti e prodotti nell’ambito del processo POG descritto nella presente Politica, devono essere accuratamente censiti e documentati negli appositi Registri e archiviati nei repository aziendali.

6.9 Controlli sull’applicazione della presente Politica

La funzione del Responsabile POG e del Responsabile è responsabile di condurre attività di controllo in merito al corretto adempimento delle disposizioni della presente Politica aziendale.

L’esito delle attività di controllo deve essere rappresentato in una sintetica relazione all’Amministratore di LENA BROKER.

Tali informazioni sono incluse nel “Report sulla distribuzione” che è inviato periodicamente al Produttore.

7 REALIZZAZIONE IN PROPRIO DI PRODOTTI

La normativa di riferimento prevede che gli intermediari assicurativi sono considerati soggetti che realizzano prodotti assicurativi laddove un'analisi globale della attività dell’intermediario mostri che gli stessi svolgono un ruolo decisionale nella progettazione e nello sviluppo di un prodotto assicurativo per il mercato.

Un ruolo decisionale viene assunto in particolare laddove gli intermediari assicurativi determinino in modo autonomo le caratteristiche essenziali e gli elementi principali di un prodotto assicurativo, compresa la relativa copertura, le tariffe, i costi, il Mercato di riferimento, i diritti di risarcimento e di garanzia, che non sono sostanzialmente modificati dall'impresa di assicurazione che fornisce la copertura per il prodotto assicurativo.

Nel caso in cui la Società svolga un ruolo decisionale di rilievo nella progettazione e sviluppo di un prodotto assicurativo, ponendosi come “Co-produttore” o “Manufacturer de facto” ai sensi della normativa di riferimento e/o della Policy del Produttore deve essere informato tempestivamente il Responsabile POG il quale, anche sentito il Consulente Legale e la Compliance definisce le modalità operative con cui procedere alla redazione di un accordo con il Produttore per definire le rispettive attività garantendo la piena conformità normativa e la tutela del cliente finale.

L’accordo è approvato dall’Amministratore di LENA BROKER o altro organo appositamente delegato.